分拆子公司上市需要多长时间,分拆上市注意事项?

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  • 分拆上市注意事项?
  • 分拆上市的分拆上市
  • 子公司分拆上市后收入和利润还合并吗?
  • 上市公司100%控股的子公司可以分拆再申请上市吗
  • 分拆的影响
  • 公司整体上市和分拆上市,对于 IPO 的影响怎么样?
  • Q1:分拆上市注意事项?

    分拆上市注意事项:
    (一)明确企业分拆上市的限制性标准
    由于分拆上市势必会对企业本身及利益相关者乃至资本市场产生重大影响,而且并非每一个上市公司的各项资源和条件都是适合分拆的,因此,要科学设置上市公司分拆上市的资格条件,明确分拆上市的限制性标准。
    (二)规范分拆上市的运作程序
    上市公司分拆上市对上市公司意义重大。在上市公司的相关当事人中,强势地位的一方由于和其他利益相关方的利益并不完全一致,往往会利用自己的优势地位做出有损中小股东、债权人、公司员工等弱势一方利益的决定。因此,在分拆上市过程中,要特别关注上市公司分拆上市的程序正义,对分拆上市过程中可能存在较大风险的环节加以规范和控制,明确决策程序和申请程序,充分体现对股东和投资者权益的保护。
    (三)重视利益相关者的权益保护
    由于分拆上市涉及母公司资产的变化,对母公司股东及债权人的利益有较大影响,特别是中小股东的利益保护问题需要通过制度性安排加以明确。事实上,规范分拆上市的程序规范与利益相关者的权益保护是密不可分的。
    (四)强化分拆上市信息披露的监管
    要特别关注上市公司分拆上市的信息披露,阳光操作分拆上市。对上市公司分拆上市的信息披露作出更严格的规定。监管层针对分拆上市应当制定专门的信息披露规则,就分拆协议、财务顾问报告、独立董事意见,以及拟分拆业务与母公司主营业务之间的关联程度等信息的披露要求、披露程序和披露方式作出规定。

    Q2:分拆上市的分拆上市

    分拆上市有广义和狭义之分。广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市;狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来,另行公开招股上市。分拆上市后,原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化,但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成,而且最为重要的是,子公司分拆上市成功后,母公司将获得超额的投资收益。
    分拆上市:顾名思义——将上市公司中具有独立赢利能力和稍加整合就具有上市机制的部分,运作其上市的过程和结果。 分拆上市形成股权二次溢价
    证监会放行境内上市公司分拆子公司到创业板上市的消息甫出,市场最直接、最普遍的解读是,创业板将面临迅速扩容,属特大利空。当日,65只创业板股票中,55只跌幅在5%以上,另外10只跌停。但“硬币”的另一面,则正如多家券商所言,主板中PE型上市公司投资价值凸显,投资机会巨大。
    中信证券表示,分拆一个公司,增厚一份业绩。相比创投概念对公司业绩的支撑,分拆概念能够将利益再次扩大,那些手中拥有大量优质子公司的企业将成为市场新宠,深掘A股分拆概念股也将是大势所趋。
    分拆上市后,原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化,但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成;最为重要的是,子公司分拆上市成功后,母公司将获得超额的投资收益。
    海通证券也表示,考虑到目前创业板相比主板市场高达200%的估值溢价,母公司拥有的股权价值将获得数倍的提升,由此也增加了母公司自身的市值。随着“分拆上市”政策的出台,未来越来越多的存量上市公司将实现子公司再上市,从而为母公司带来丰厚的投资收益,这意味着拥有优质企业股权或拥有优质子公司的个股面临着新的估值溢价预期。
    经邦分析人士指出,分拆上市概念之所以诱人根本还在于股权的二次溢价。对于母公司来说,未上市的子公司只能贡献投资收益、经营净利润(控制权)。而一旦子公司实现上市,原本的净利润可以实现50倍甚至更高的市盈率,对于公司的估值来说,是一个系统性的抬升;此外,投资人还可能由于股权分配方案而获得意外的“惊喜”,而且可拓宽融资渠道。
    东方证券策略分析师王明旭认为,考虑到目前创业板与主板市场明显的估值溢价,相信这样巨大的套利空间将推动主板上市的上市公司分拆其控股的子公司去创业板上市。
    中信证券指出,“分拆上市”将培育出中国自己的“巨型PE”。这是一种间接融资和资本市场之外的新的资产配置方式,即通过股权投资等方式,参股或控股金融或非金融企业,并利用资本市场作为退出方式。而从国际市场来看,这种非金融企业的PE投资已经成为一种趋势。允许子公司在创业板分拆上市不仅可以为主板上市公司提供良好的投资渠道和退出路径,也会让部分项目选择和培育能力出众、研发实力雄厚的上市公司获得更广阔的发展空间,成为中国自己的“巨型PE”。 细分行业获取结构性机会
    中信证券认为,分拆上市的受益公司将呈现出较明显的行业分布特征。属于下游消费品领域和科技板块的上市公司受益明显,而上游和中游制造行业公司受益程度相对有限。这是因为消费、科技等相关行业自身存在着更强的创新动力和能力,因此在PE投资方面也具有更高热情,其中医药和T M T类(数字新媒体)上市公司最值得关注。
    湘财证券则认为,同方股份、华工科技、浙大网新等高校概念上市公司或将成为分拆上市最受益的板块。因为创业板上市条件之一是要求高成长性和技术创新能力,而许多高校上市公司恰恰具有技术水平高、项目和子公司数量较多、有孵化高科技企业的优势。
    在具体公司方面,中信证券建议投资者重点关注同方股份、复星医药、长城开发、综艺股份等。这些公司旗下均拥有众多子公司,且一些优质子公司在成长性方面具有明显优势。
    以同方股份为例。同方股份2009年半年报显示,截至去年6月30日,公司光是纳入合并报表范围的子公司就有99家。而其中可能分拆上市的子公司有同方知网、同方工业、同方微电子、同方威视、同方锐安科技、同方凌讯科技、同方光电科技等7家。此外,复星医药旗下江苏万邦生化医药公司和湖北新生源生物工程公司也有分拆上市可能性。复星医药2009年年报显示,江苏万邦主营胰岛素等生化产品,去年实现净利润5996万元;湖北新生源主营氨基酸产品制造,去年净利润为5625万元。
    分析师指出,在目前分拆上市概念股大热的情况下,投资者对于一些已经有参股公司申报创业板IPO的主板公司也可重点关注。 “分拆上市概念股”被热炒
    2010年4月21日,传闻指大唐发电拟分拆子公司上创业板,大唐发电早盘涨停,引爆分拆上市概念受到市场追捧,相关概念股被热炒。
    证监会允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市的消息发布后,一些拥有优质子公司较多的上市公司,即大创投概念股受到市场的追捧,个股如同方股份、紫光股份、辽宁成大等近日都逆市大涨。
    据了解,分拆上市并不是新鲜事物。当初A股公司青鸟天桥和同仁堂分别分拆下属子公司青鸟环宇和同仁堂科技在香港上市;天威保变参股的天威英利在美国上市,不过A股市场以前没有这种先例。 日前,证监会允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市,但需满足一系列条件:
    上市公司公开募集资金未投向发行人业务;上市公司最近三年盈利,业务经营正常;
    上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺,上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易;
    发行人净利润占上市公司净利润不超过50%;
    发行人净资产占上市公司净资产不超过30%;
    上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10% 股市震荡风险大,新概念股可能会带来较大风险。近期对该方式的质疑声不断,请谨慎考虑。

    Q3:子公司分拆上市后收入和利润还合并吗?

    子公司分拆上市后母公司需合并子公司的收入和利润。

    Q4:上市公司100%控股的子公司可以分拆再申请上市吗

    可以用分拆上市。
    证监会明确境内上市公司分拆子公司到创业板上市的六个条件:
    上市公司最近三年连续盈利,业务经营正常。
    上市公司与发行人之间不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺。
    上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易。
    上市公司公开募集资金未投向发行人业务。
    发行人净利润占上市公司净利润不超过50%,发行人净资产占上市公司净资产不超过30%。
    上市公司及下属企业的董、监、高级及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。
    分拆上市指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份,按比例分配给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。分拆上市有广义和狭义之分,广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市;狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来,另行公开招股上市。分拆上市后,原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化,但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成,而且最为重要的是,子公司分拆上市成功后,母公司将获得超额的投资收益。
    2000年,联想集团实施了有史以来最大规模的战略调整,对其核心业务进行拆分,分别成立新的“联想集团”和“神州数码”。2001年6月1日,神州数码股票在香港上市。神州数码从联想中分拆出来具有一箭双雕的作用。分拆不但解决了事业部层次上的激励机制问题,而且由于神州数码独立上市,联想集团、神州数码的股权结构大大改变,公司层次上的激励机制也得到了进一步的解决。

    Q5:分拆的影响

    作为企业内实行资产重组的一种形式,分拆上市将给母公司带来怎样的影响呢?
    子公司对母公司的投资收益值
    子公司分拆上市后的市场表现如何可以确定母公司的投资收益值,即将子公司上市后的市值减去母公司的最初投资额,就可以得到母公司所持股权的投资收益。
    母公司保留对子公司控制权
    母公司拥有子公司很大一部分股权,所以它仍然保留对子公司资产和经营的控制权。
    可以提高投资价值
    通过子公司的分拆上市,往往会给母公司带来一定比例的超额收益,可以提高其投资价值。
    据美国的一项研究表明,分拆能给母公司带来平均2-3个百分点的超额收益。在我国,这种超额收益率可能会更高。其四,子公司分拆上市对母公司的正面影响还取决于子公司所处的行业及该行业的市场前景如何,子公司IPO后的市场表现与企业所处行业的发展趋势有关。如果子公司所处行业的发展趋势不好或市场表现不佳,也会造成母公司的经营业绩下滑,股价下跌,使得投资者的信心受到影响。因此,在分拆之前,一定要对未来子公司所处的行业及其产品的市场前景进行全面深入的分析研究。此外,需要注意的是,如果内地上市公司纷纷将盈利能力较强的资产分立出去,而一味地追求分拆上市融资,则会降低母公司的资产营运质量和运作效率。可见,我们在看到公司分拆上市所具有的积极作用时,还应当保持一份清醒和冷静,关键要看这种业务分拆上市对于母公司的业务整合及其长远发展而言,会产生正面影响还是负面影响。

    Q6:公司整体上市和分拆上市,对于 IPO 的影响怎么样?

    对此话题谈谈个人理解,首先说说几个概念,然后再谈谈这几个概念背后的商业动机。
    一. 基本概念的个人理解:
    1.上市本身:
    作为任何一项金融交易都要关注买方和卖方的潜在利益,以及金融监管者的政策。先从卖方说,适合IPO的公司需要有以下几个反省(先不说投行对你在上市前的考量):
    a. 是否有健康长远的盈利模式保证公司发展的基本现金流,简单了说就是,您上市借股民的钱花之前是否让有关审批机构有足够信心允许您这么干,要是您借了二级市场的资本力量后没有信心在几年之内让您的资产负债恢复到让自己踏实的比例,您最好先别着急准备IPO,麻烦会不断的找上门,首先是证监会,弄得不好还会有审计部门,当然弄到最严重的地步就是您自个儿的商誉使您很难在商圈里混。当然部排除部分投行给上市公司做IPO时也有一定其他商业动机,比如麦肯锡给吉利的IPO股价高估导致一系列市场争议,此话题有机会以后另论。那么融来钱以后,怎么花,总得有点讲究吧,您别说,这世上不是所有人都会花大钱的。为了让您有所感受,随便问自个一个问题,突然有人将1个亿打进您的账户并告诉您,哥们,您能帮我将这些钱投资在一些能赚钱的项目上嘛,我想隐含的前提一定不是让您拿这钱来吃喝玩乐消遣的,我估计绝大部分人得两天两夜睡不着觉得琢磨,一是兴奋,二是实在没招,1个亿啊,这咋花才合适呢?呵呵,玩笑话,这么说的话点在如何有效的组织好融来的钱去发展事业,实业企业是否有合理的计划让所融来的股民的钱投放到合理的赢利模式中并生来新的利益,这要考量企业的战略,企业的各项资源(政府、技术力量、市场能力)等等一系列综合因素,有节奏有预期的把钱落到实处,当然我说的都是正儿八经好好干事的企业的路子。
    b. 从买方理解,这个重要的角色就是投行,大家对投行的议论纷纷,并且投行从事的业务也纷纷扰扰,令人眼花缭乱,他们始终是金融市场中很活跃的一份子,他们既给现代金融市场带来很多创新,让实业商人们充分享受到一定程度资本的愉悦,也为现代金融带来无比深刻的伤害,例如08年的次贷危机中高盛、摩根等投行无情的风险转移及商誉缺失,用曾经活跃金融市场的衍生手段有一次无情伤害到整个金融市场的秩序和信誉。当然一场金融风暴的来临一定不能将所有责任都推卸到投行,这个可以在以后的话题中和朋友们探讨学习对08危机更深层次的原因。但我们可以看到投行在现代金融创新和危机中所扮演的活跃角色,值得反思。说到正题,投行决定是否服务您上市,有这么几个方面吧,一定记着,投行一定不是省油的灯,他绝对不做亏本的买卖,不是有句话嘛,在美国一流的人在华尔街,二流的人在华盛顿,虽然是玩笑,但我们看到对从事投行人员全面素质的高度评价和肯定,大家有机会可以看看《半路出身的投资银行家》描述投行工作者的心路历程。既然不做亏本的买卖,那他要找到赢利点,有时候买卖的赢利点不一定是在这一把交易上,我们更应该关注他们长远的布局,比如麦肯锡给吉利抬高IPO股价,难道他们的金融分析师不合格,告诉你,这一定是废话,换个角度理解,您上市的估值一定不是靠纯粹的金融算法估计出来的,要是的话,您一定把这事当玩笑,理由很简单,真金白银的背后一定是很恶很饿的残酷人性,总之千万别只是单纯得看重经典金融学中靠市盈率、利率、投资收益率等参数“推算”出的结果。那动机究竟是什么,我想一定不排除双方在长远利益上的合作,当然还有很多动机,我深信有很多优秀的金融工作者在此方面有更深邃的见地,有机会共同讨论。
    2. 整体上市和拆分上市:
    形式的理解可以比喻为卖整块饼还是单个饼。 是分还是合着一起上,取决于企业领袖对公司未来发展的宏观判断,有这么几个依据,分别说说,一是企业现有各块业务的关联度,这个不难理解,假如三块饼都是一种烹饪,这在下次做的时候至少我们和面、发酵、蒸笼上屉一勺烩的可行性增大。二种考虑稍微麻烦,但更接近现实,就是企业在上市之前已经相对多元化了,而多元化的目的很有可能就是因为企业根据自身不同领域的资源优势为了赢利或者占领市场先做了积累,而且这些业务之间的关联性、市场环境生态链(不同的政府关系)、赢利模式确实差异很大,故而融来钱以后很难制定统一的财务计划,因为大家需要花钱的节奏和环节差异会很大,这样没法从宏观管理层统一调度。拆着上也得考虑长远发展的结合点,任何一个东家分开自己的公司去上市,应该会有两种基本考虑,一是将来有一天重新整合到一起,这要看在上市以后企业产品方向的结合点在哪里,企业家一定会在产品战略整合上花很多心思,说白了就是让自己的几个孩子最终又热热闹闹的回到爸妈这而来一个灶里吃饭;另一种情况是企业家看到某个分支企业的盈利或许在未来一段时间和自己的主营业务没有太多交叉,但依据他现有的产业链和资源优势,他有可能在上市之后获得更好的收益,这些收益可用来保证主营业务的现金流,这样的路子在商人圈里很常见的,所以我们在观看一个企业分拆上市时需要多方考证他们的动机有助于去理解他的发展。最简单里说,是否买他们的股票也要看这支分拆后的企业是该企业未来的真命天子呢还是陪太子读书的主儿,这对长期投资决策来说怕是要想的吧。还有一种情况就是,前两种情况的纠结,我想这也取决于市场形势的变化,就像下棋,本来开局的时候三个边角夹起来的局面很好,目的是让三个角的稳定态势去夹攻那片中间的空,但突然中间地盘被对手宰了一条大龙,形势变了,策略也得调整吧。我想这位朋友可以参考这些思路去考量一下企业分拆还是整合他们背后的动机,无论对企业本身的发展思路还是从长期投资的角度,都会有更多主动的理解。
    二. 国内证券市场监管的理解
    这块我说不了太多,毕竟我不从事监管的行道,但我就从投融资者角度说说看法,期望很简单,我总结起来就是:监管机构能够公平的保障所有参与者有理有利的投入和获取应得的利益。但是,呵呵,公平这个词自打他被造出来就不是一个纯粹的金融词汇,它是个极其复杂的社会期望,大家还记得法院的标志吧,一杆天平寓意了无数含义,我们看到的只是表面的平衡,但背后有很多道理不仅仅是“钱”的问题。总之,我还是对我国二级市场的监管的未来地位充满信心的,相信随着二级市场的不断活跃,既能有效得给那些有创新和活力的企业提供更多融资的机会,也能有效的打击那些有违商业伦理的不地道的企业。我国二级市场的融资特征和PE、银行的融资性质还是不太一样,虽然都是为了拿投资者的钱,但周期和监管力度、操作方式都有差别,愿意听听专门从事证券行业的朋友对此问题的看法。
    三.最后简单总结一下对此话题的几个理解:
    1. 任何一项金融交易背后需要关注买卖方双方及市场监管者三方面的态度和动机,交易不止是真金白银,也想想真金白银背后几方的动机。2. 拆分上市是否有利于企业取决于企业管理者对所拆分后的企业的发展,是为了最终的融合还是为了一时的现金流补充,当然还有很多其他因素;

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